Ликвидация ООО

Если денег и имущества не хватает, чтобы рассчитаться с кредиторами, добровольная ликвидация невозможна: в этом случае закон требует банкротства. Мы скажем об этом сразу, до того как вы потратите время на документы.

Компанию, которая больше года не сдаёт отчётность и не ведёт операций по счетам, налоговая может исключить из ЕГРЮЛ сама. Этот путь кажется бесплатным, но директор и участники с долгами компании после этого рискуют субсидиарной ответственностью и запретом руководить другими компаниями три года.

1. Решение участников. Общее собрание принимает решение о ликвидации, назначает ликвидатора и устанавливает порядок и срок ликвидации. Если участник один, решение оформляет он сам.
2. Уведомление налоговой. В течение трёх рабочих дней после решения подают заявление по форме Р15016. Подпись ликвидатора заверяет нотариус, либо документы подают в электронном виде с квалифицированной подписью. С этого момента управление компанией переходит к ликвидатору.
3. Публикация. Сообщение о ликвидации размещают в «Вестнике государственной регистрации» с порядком и сроком предъявления требований кредиторов. Срок не может быть меньше двух месяцев с даты публикации.
4. Работа с кредиторами. Ликвидатор письменно уведомляет известных кредиторов, проводит сверку с налоговой и СФР, взыскивает дебиторскую задолженность.
5. Промежуточный ликвидационный баланс. После окончания срока для требований кредиторов составляют промежуточный баланс, участники его утверждают, налоговую уведомляют той же формой Р15016.
6. Расчёты. Долги гасят в очерёдности, установленной Гражданским кодексом, затем закрывают оставшиеся налоги и взносы.
7. Ликвидационный баланс и заявление. После всех расчётов составляют ликвидационный баланс и подают заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица.
8. Запись в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит запись о ликвидации. С этого дня компании больше нет, расчётный счёт закрывают до подачи последнего заявления.

Госпошлина за регистрацию ликвидации — 800 ₽. При подаче документов в электронном виде, в том числе через нотариуса, её не платят.

С 1 июля 2023 года компании из реестра МСП могут закрыться без ликвидатора, промежуточного баланса и публикации в «Вестнике» (Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ). Все участники единогласно принимают решение и подают одно заявление об исключении из ЕГРЮЛ по форме Р19001. Налоговая рассматривает его пять рабочих дней, публикует сообщение о предстоящем исключении и ждёт возражений кредиторов и других заинтересованных лиц. Если возражений нет, компанию исключают из реестра. Вся процедура занимает около трёх с половиной месяцев, госпошлины нет.

Условия ФНС, которые должны выполняться и в день подачи заявления, и в день исключения:

• компания включена в реестр субъектов МСП;
• не является плательщиком НДС;
• нет незавершённых расчётов с кредиторами;
• нет долгов по налогам, сборам и взносам;
• нет недвижимости и транспорта в собственности;
• сведения в ЕГРЮЛ достоверны;
• компания не находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Налоговый режим сам по себе значения не имеет (письмо Минфина от 02.07.2025 № 03-12-13/64744), важен именно статус плательщика НДС. Компания на УСН становится плательщиком НДС, если её доход превысил 20 млн ₽ за год: такой компании упрощённый порядок недоступен, пока она платит НДС.

Возражение любого кредитора останавливает процедуру. Поэтому перед подачей Р19001 мы закрываем все расчёты, получаем справку об отсутствии долгов и проверяем, что счёт и касса пусты.

Ликвидация не отменяет отчётность, а добавляет к ней свои документы.

Работников увольняют в связи с ликвидацией с предупреждением не позднее чем за два месяца и выплатой выходных пособий. Директора увольняют последним: до записи в ЕГРЮЛ компанию представляет ликвидатор.

При упрощённом порядке балансы не составляют, но последнюю налоговую и бухгалтерскую отчётность сдать нужно: долг по отчёту или налогу станет основанием для отказа в исключении.

Добровольная ликвидация не может занять меньше двух месяцев: столько закон отводит кредиторам на требования. С подготовкой документов, сверками и отчётностью на практике выходит 4–6 месяцев. Если идёт выездная налоговая проверка или есть споры с контрагентами, срок увеличивается, и участники продлевают его своим решением.

Упрощённый порядок для МСП занимает около 3,5 месяца, из них три месяца — ожидание возражений после публикации налоговой. Подготовка к подаче занимает от двух недель до месяца: столько обычно нужно, чтобы закрыть все расчёты и сдать последние отчёты.